Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289 a HGB

Gemäß § 289 a HGB hat die Bau-Verein zu Hamburg Aktien-Gesellschaft eine Erklärung zur Unternehmensführung zu erteilen, die entweder im Lagebericht des Jahresabschlusses aufzunehmen und zu veröffentlichen oder alternativ auf der Internetseite öffentlich zugänglich zu machen ist.

Die Bau-Verein zu Hamburg Aktien-Gesellschaft macht von der zweiten Variante Gebrauch und erklärt hiermit:

Als börsennotierte Deutsche Aktiengesellschaft wird die Unternehmensführung der Bau-Verein zu Hamburg Aktien-Gesellschaft ("BV-AG") in erster Linie durch das Aktiengesetz, die weiteren gesetzlichen Bestimmungen des Handels- und Gesellschaftsrechts sowie durch die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK") in seiner jeweils aktuellen Fassung bestimmt.

Im Deutschen Aktienrecht gilt das so genannte "Duale Führungssystem", d. h. es besteht eine strikte personelle Trennung zwischen dem Vorstand als Leitungsorgan der Gesellschaft und dem Aufsichtsrat als Überwachungsorgan. Allerdings arbeiten Vorstand und Aufsichtsrat im Unternehmensinteresse eng zusammen.

Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung und ist dabei dem Ziel einer nachhaltigen Wertschöpfung des Unternehmens verpflichtet. Es gilt der Grundsatz der Gesamtverantwortung, d. h. die einzelnen Mitglieder des Vorstandes tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Unternehmensführung und Strategie. Die Strategie wird in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat festgelegt. Die Grundsätze und Einzelheiten der Zusammenarbeit zwischen dem Vorstand der BV-AG und dem Aufsichtsrat sind in der Geschäftsordnung für den Vorstand niedergelegt. Aus der Geschäftsordnung ergeben sich die Ressortzuständigkeiten der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie die dem Gesamtvorstand vorbehaltenen Angelegenheiten und die Rechtsgeschäfte und Entscheidungen, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen.

Der Vorstand hat den Aufsichtsrat regelmäßig zeitnah und umfassend über alle wesentlichen Aspekte der Geschäftsentwicklung, bedeutende Geschäftsvorfälle sowie die aktuelle Ertragssituation einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements zu informieren. Diese Information erfolgt regelmäßig im Rahmen der Aufsichtsratssitzungen, von denen mindestens 4 im Jahr stattfinden. Daneben wird der Vorsitzende des Aufsichtsrats regelmäßig und laufend über die Geschäftsentwicklung in Kenntnis gesetzt. Über die Geschäftsentwicklung, die Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat und über die Entscheidungen, die der Aufsichtsrat getroffen hat, wird regelmäßig im Rahmen des Jahresabschlusses und dort veröffentlichten Bericht des Aufsichtsrats und Lagebericht der Gesellschaft berichtet. Weiterhin wird über das Thema Compliance gesondert Bericht erstattet in dem jährlichen Compliance-Bericht.

Der Aufsichtsrat als oberstes Organ der Gesellschaft bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands, er beschließt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und setzt die jeweilige Gesamtvergütung fest. Diese ist eine Entscheidung des Gesamtgremiums. Der Aufsichtsrat ist nach der Satzung mit 6 Mitgliedern besetzt, 4 Mitglieder werden durch die Anteilseigner gewählt, 2 Mandate werden durch Arbeitnehmervertreter wahrgenommen. Die interne Zusammenarbeit im Aufsichtsrat wird durch eine Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat geregelt. Weitere Einzelheiten zur konkreten Arbeit des Aufsichtsrats können dem aktuellen Bericht des Aufsichtsrats entnommen werden, der Bestandteil des Geschäftsberichts ist.

Die BV-AG sieht in einer verantwortungsvollen und transparenten Corporate Governance die Basis für langfristigen wirtschaftlichen Erfolg. Leitbild ist dabei der 2002 eingeführte Deutsche Corporate Governance Kodex in seiner jeweils aktuellen Fassung. Vorstand und Aufsichtsrat sind diesem Kodex verpflichtet und erteilen jeweils aktualisiert im Dezember eines Jahres eine Entsprechenserklärung nach § 161 Aktiengesetz. Die Erklärung vom Dezember 2009 befindet sich hier nachstehend:

Entsprechenserklärung des Vorstandes und des Aufsichtsrates nach § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der Bau-Verein zu Hamburg Aktien-Gesellschaft, Steckelhörn 5, 20457 Hamburg, (nachstehend auch: "Gesellschaft") erklären, dass den Verhaltensempfehlungen der vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission "Deutscher Corporate Governance Kodex" (nachfolgend: DCGK) zur Unternehmensleitung und -Überwachung in der Fassung vom 26. Mai 2010 mit den folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und wird:

1. Die Festlegung und Zahlung einer variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder erfolgt über die Muttergesellschaft, die TAG Immobilien AG, Hamburg, insoweit orientiert sie sich an einer nachhaltigen Entwicklung des Gesamtkonzerns der TAG Immobilien AG und enthält neben der fixen Grundvergütung variable erfolgsabhängige Bestandteile. Eine eigene allein auf den Bau-Verein-Konzern bezogene variable Vergütung erhalten die Vorstandsmitglieder aus diesen Gründen nicht (Ziffer 4.2.3 DCGK)

2. Aufgrund der Unternehmensgröße und der Einbindung in den Konzern der TAG Immobilien AG besitzt der Vorstand der Gesellschaft keinen Vorsitzenden oder Sprecher (Ziffer 4.2.1 DCGK).
3. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft bildet zunächst keine Ausschüsse, insbesondere ist bislang weder ein Prüfungsausschuss (Ziffer 5.3.2 Satz 1 DCGK) noch ein Nominierungsausschuss (Ziffer 5.3.3 DCGK) gebildet worden. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist der Ansicht, dass die Einrichtung derartiger Ausschüsse aufgrund der spezifischen Gegebenheiten der Gesellschaft, insbesondere der Größe des Aufsichtsrates, die eine effiziente Arbeit ermöglicht, derzeit weder erforderlich noch zweckmäßig ist.
4. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat zwar gemäß Ziffer 5.4.1 DCGK für seine Zusammensetzung konkrete Ziele verabschiedet, jedoch aufgrund seiner derzeitigen Zusammensetzung davon abgesehen, eine Altersgrenze für die Aufsichtsratsmitglieder festzulegen. Die Berücksichtigung der Vielfalt (Diversity) kann nur mit einem langfristigen Zeithorizont und in der Regel im Rahmen von Wahlen zum Aufsichtsrat umgesetzt werden.
5. Die Veröffentlichung des Konzernabschlusses der Gesellschaft erfolgt nicht innerhalb von 90 Tagen nach Ende des Geschäftsjahres (Ziffer 7.1.2 DCGK). Der Konzernabschluss wird in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben innerhalb der ersten vier Monate nach Beendigung des Geschäftsjahres bzw. acht Wochen nach Ende des Quartals veröffentlicht. Eine weitere Verkürzung der Fristen halten Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft aufgrund des damit verbundenen Arbeits- und Kostenaufwandes nicht für vertretbar.

Hamburg im Dezember 2010

Vorstand und Aufsichtsrat

der Bau-Verein zu Hamburg Aktien-Gesellschaft